M&Aの手数料の相場はどれくらい？手数料の種類や計算方法を解説

M&Aを実施する場合、M&Aの仲介会社に依頼するのが一般的ですが、その場合は仲介手数料が発生します。 仲介手数料にはさまざまな種類があり、 それぞれに相場があります。

実際に仲介会社に依頼する際、手数料の種類や相場を知らないと、相場より高い手数料を払わされて損をする可能性もあるので、 これらを把握しておくことは大切です。

今回は、M&Aで発生する手数料の種類と相場について解説していきます。 実際に用いられている計算式や事例を交えながら解説するので、ぜひ参考にしてください。

M&Aの手数料の種類と相場について

M&Aを仲介会社に依頼する場合、さまざまな手数料が発生します。まずは手数料にはどのような種類があり、それぞれの相場はどれくらいなのか把握しておきましょう。

M&Aの仲介手数料は誰が払う？

一般的にM&Aでは、売り手と買い手の双方がそれぞれ、仲介会社に依頼をします。

M&Aの仲介手数料は、売り手と買い手が M&Aを進めるうえで、仲介してくれる会社に対して支払う費用のことです。M&Aの仲介手数料は誰が払うのかに関しては、仲介会社がどのような取引の形式を採用しているかによります。売り手と買い手の双方から手数料をもらう取引を両手取引、売り手か買い手のどちらかだけから手数料をもらう取引を片手取引といいます。

片手取引の場合は、どちらかが手数料無料になっていることもありますが、売り手と買い手がそれぞれ別の仲介会社に依頼して、それぞれで手数料を支払うケースもあります。

M&Aで支払う手数料の種類と相場は？

M&Aで支払う手数料の種類と相場は以下の通りです。

依頼先別最低報酬金額の相場

手数料の種類	相場
相談料	0〜1万円
着手金	0〜200万円
中間金	0〜200万円
デューデリジェンス費用	10万〜200万円
成功報酬	取引金額の5%程度
リテイナーフィー（定額顧問料）	0〜200万円

それぞれ詳しく解説していきます。

相談料

相談料とは、M&Aを実施するかは決まっていない段階で、仲介会社に相談する場合に発生する費用のことです。ほとんどの仲介会社が無料としていますが、なかには5,000円〜1万円の相談料が発生する会社もあります。

着手金

着手金は正式にM&Aの業務依頼をする際に発生する費用です。

本格的なM&Aは始まっていませんが、仲介会社が事前に各種調査を進める際の費用をまかなうものです。また、着手金は原則返ってくることはなく、仲介会社に本格的に動いてもらうための初期投資だと考えるべきでしょう。相場は50万円〜200万円程度ですが、差別化のために無償にしている会社もあります。

中間金

M&Aの基本合意書を締結したタイミングで支払う手数料が中間金です。

相場は50万円〜200万円、もしくは成功報酬の10%〜20%程度であり、中間金をとらない仲介会社もあります。 M&Aは基本合意契約を締結できれば、ほぼ成立するといわれていますが、企業調査の結果次第では決裂する場合もあります。そのような場合でも着手金と同様に返還されることはないので注意が必要です。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンス費用とは買い手が買収する前に行う売り手の財務調査費用のことであり、相場は10万円〜100万円程度です。

デューデリジェンス費用は仲介会社に払うものではなく、調査を実施する公認会計士や税理士、 弁護士などに別途支払います。デューデリジェンスを省いてしまうと、売り手を正しく評価できず、 M&A自体失敗する可能性があるので必ず実施すべきだといえます。

成功報酬

成功報酬は最終的にM&Aが成立し、正式な契約が締結された際に支払う手数料です。 M&Aが成立しなかった場合には発生しません。

成功報酬の金額はレーマン方式という計算方式を用いて算出する場合がほとんどです。レーマン方式の計算については後ほど解説します。

仲介会社の主な収入源は成功報酬費用であるため、仲介会社はいかにM&Aを成立させるかがカギとなります。

リテイナーフィー（定額顧問料）

仲介会社との契約期間中に毎月支払う手数料をリテイナーフィーといいます。

M&Aを成功させるために活動する仲介会社への活動費のような意味合いで支払われます.

相場は30万円〜200万円程度ですが、リテイナーフィーをとらない仲介会社もあります。

リテイナーフィーはM&Aが成立するまで毎月支払わなければいけないので、 交渉が長期化するほど負担が大きくなるという特徴があります。

M&Aの手数料とは別でかかる譲渡費用とは？

M&Aを実施する場合、株式譲渡と事業譲渡の2つの方法があります。 株式譲渡は売り手から買い手に株式を譲渡することにより経営権を移行できる手法であり、事業譲渡と比べると手続きもシンプルで時間もかからないことから最も利用されています。

ただし、株式譲渡を行った場合には、譲渡費用として仲介会社へ支払う手数料の他に譲渡所得に対しての税金が発生します。譲渡所得とは株式を売却したことで得た代金から、株式譲渡するにあたって発生した経費を差し引いた額のことです。

譲渡所得にかかる税金は所得税15.315%、 住民税5%の合計20.315%です。

M&Aの成功報酬はいくら？

M&A仲介会社の多くがレーマン方式というやり方で成功報酬額を算出しています。計算で用いる「取引金額」には「移動総資産ベース」と「株式価額ベース」があります。

「移動総資産ベース」は株式価額に売り手の総負債額まで含まれるので金額が大きくなります。

また、一般的に成功報酬には最低報酬金額が設定されている場合が多く、 依頼先によって金額感は変わってくるでしょう。

依頼先	最低報酬額の相場
外資系証券会社	1億円〜
国内大手証券会社
メガバンク
大手M&Aアドバイザー	1,000万円〜
大手M&A仲介会社
信用金庫	500万円〜
中小規模のコンサルタント
中小M&A仲介会社

レーマン方式とは

レーマン方式とは多くのM&A仲介会社が採用している成功報酬金額の計算方式です。

取引金額によって一定の手数料率をかけることで成功報酬を求めます。手数料率は取引金額が大きいほど低くなり、小さいほど高くなります。一般的なレーマン方式の手数料率は以下の通りです。

取引金額	手数料率
5億円以下の部分	5%
5億円を超える部分〜10億円以下の部分	4%
10億円を超える部分〜50億円以下の部分	3%
50億円を超える部分〜100億円以下の部分	2%
100億円を超える部分	1%

レーマン方式の計算方法

レーマン方式を用いた計算方法について具体例を用いて見ていきましょう。たとえば、取引金額が14億円の場合、成功報酬額は以下のようにして求めます。

1. 5億円以下の部分：5億円×5%=2,500万円
2. 5億円超〜10億円以下の部分：5億円×4%=2,000万円
3. 10億円超〜50億円以下の部分：4億円×3%=1,200万円
4. 2,500万円+2,000万円+1,200万円=5,700万円

上記はあくまで例であり、仲介会社によっては手数料率が異なるので注意が必要です。

M&Aを完全成功報酬で仲介してもらうのは可能？

M&Aの仲介における完全成功報酬とは、成功報酬以外の費用が一切かからない料金体系のことです。 通常であれば発生する着手金やリテイナーフィー、中間金などがかかりません。

完全成功報酬の場合はM&Aが成立しない限り、一切費用がかからないため、時間とお金をかけたのに何も得られなかったという事態を避けることができます。

ただし良い点ばかりではありません。完全成功報酬という料金体系は仲介会社側にとっては不利な契約であり、成約させない限り収益が得られません。 そのため、多少ミスマッチが発生していたとしても、強引に成約までつなげようとする会社もあるので注意が必要です。

M&Aの仲介手数料を安くするコツと注意点

いざM&Aを実施するのであれば、M&Aは成功させ、仲介会社に払う手数料はできるだけ抑えたいと考えるのは当然でしょう。ただし、手数料を安くすることばかり考えていると思わぬ落とし穴にはまることもあるので注意が必要です。

ここからは仲介手数料を安くするコツと注意点について解説します。

着手金のない仲介会社を選ぶ

仲介手数料を安くするための1つ目の方法は着手金のない仲介会社を選ぶことです。

会社にもよりますが、着手金の相場は50万円〜200万円であり安い金額とはいえません。  また、M&Aが成立するしないにかかわらず、原則着手金が返還されることはありません。

近年では、仲介会社の競争激化を背景に、着手金をとらない会社も増えてきているので、費用を抑えたい場合はそのような会社を選ぶのも1つの手でしょう。

相見積もりをとる

2つ目の方法は、複数社から相見積もりをとって検討することです。

仲介会社によって手数料の種類や金額は異なります。そのため、複数社から見積もりをもらうことで、自社の希望と最も合っている会社を選ぶことができます。

ただし、安いだけで依頼先を選ぶのは危険です。各社の担当者から直接話を聞いたり、口コミや評判を自分で別途調べると失敗する可能性を下げられるでしょう

悪質な仲介会社に依頼しないように注意が必要

M&Aの仲介会社のなかには悪質な業者も存在します。実際に、もっと高く売却できたはずなのに安く買いたたかれてしまったケースや、 仲介会社の知識不足や経験不足で自社に不利な交渉をすすめられてしまったというケースも少なくありません。

依頼先を決める際に、1社の話しか聞かなかったり、手数料が安いという理由だけで決めるのは危険です。

良い仲介会社を見極めるためには、仲介会社の取引実績数や提携先を確認するのはもちろん、実際に担当者に会って、専門知識があり信頼できるかなどしっかり吟味することが大切でしょう。