M&Aで売り手が払う税金は？譲渡タイプ別に節税方法を解説。

利益を得たM&Aの売り手側には、税金が課せられます。

この記事ではM&Aの売り手が支払う税金をはじめ、節税方法などについて詳しく解説していきます。

M&Aで売り手が払う税金は？

M&Aをした際に売り手側が払う税金にはどのようなものがあるのでしょうか。税金の種類や税額は譲渡の種類や、売り手側の株主が個人か法人かによっても異なります。

それぞれ見ていきましょう。

株式譲渡の際にかかる税金

株式譲渡は、売り手の企業から買い手の企業へ株式を売却することにより、経営権を承継するM&Aの手法です。

株式譲渡をおこなった場合は、株式を譲渡して得た利益（譲渡所得）に対して税金がかかります。

また、株主が個人の場合は所得税が課せられ、法人の場合は法人税等が課せられます。

（法人税等には法人税、法人住民税の法人割、法人事業税の所得割などが含まれます）

個人株主の場合

株式譲渡は、オーナー経営者が自身の会社の株式を売却するケースが一般的です。国内に数多く存在する非上場の中小企業においては、売却金を得る株主の大半が、個人であるわけです。

個人株主の譲渡所得は、売却して得た代金から株式を取得するためにかかった取得費と仲介会社への手数料などを差し引いた額です。

　譲渡所得=売却金-（取得費+手数料などの諸経費）

個人株主に課せられる譲渡所得税の税率は以下の通りです。

• 所得税 15%
• 住民税 5%
• 復興特別所得税 0.315%（所得税の2.1%）

基本的にはこれらを合計し、譲渡所得に乗算して税額を求めます。

譲渡所得税額 = 譲渡所得 × 20.315%

法人株主の場合

親会社が子会社をほかの会社に譲渡するケースなど、売り手が法人の場合もあります。

株主が法人の場合、譲渡益は原則として会社の利益として計上されます。その利益に対して、法人税等（法人税・法人事業税・法人地方税など）が課せられます。

個人株主ではないため譲渡所得ではなく譲渡益とも表現されますが、考え方は個人株主の譲渡所得とだいたい同じです。売却代金から株式の取得費と諸経費を引いて計算します。

譲渡所得 = 売却金 – （取得費 + 手数料などの諸経費）

法人税等税額 = 譲渡益 × 約30%

譲渡益にかかる税金は源泉徴収してもらえる？

源泉徴収とは、給与や配当などの所得を支払う側が、決められた方法で所得者の所得税額を計算し、支払う金額からそのぶんの金額を差し引いて国に納付することを指します。

株式譲渡をおこなうと譲渡益に対して税金がかかりますが、証券会社の口座が源泉徴収ありの特定口座だった場合は、自動的に源泉徴収がおこなわれ確定申告が不要になります。

源泉徴収なしの特定口座や、一般口座では源泉徴収がおこなわれないので注意が必要です。

源泉徴収がおこなわれると確定申告が不要なので、手間がかからないと感じるかもしれませんが、確定申告をしたほうが良い場合もあります。

一般的には、株式の譲渡で損をした場合は確定申告をすることにより、所得を下げることができ節税が可能です。

ただし、確定申告のほうが得になるかどうかにはさまざまな要因が関係しており、具体的な判断は専門家に任せたほうが良いでしょう。

事業譲渡の際にかかる税金

事業譲渡とは売り手企業が買い手企業に自社の事業を売却することです。事業譲渡の場合は売却金を株主が受け取るわけではないため、株主に税金はかかりません。

事業譲渡で売り手にかかる税金は法人税等です。

譲渡益は、売却金からのれん代や譲渡負債を差し引いた金額です。また、譲渡益と本業の利益を合算した金額に29.74%の税率をかけることで、法人税等の税額を算出できます。

売り手が個人と法人での税務上の違い

株式譲渡の場合、譲渡益を得る売り手側の株主が個人か法人かによって税務上で違いがあります。

とくに気をつけたいのは、分離課税と総合課税の違いです。

株主が個人の場合にかかる譲渡所得税は分離課税であり、そのほかの事業所得や給与所得などがあったとしても税額は変わりません。

一方で、売り手の株主が法人であれば、営業損失があった場合は譲渡益と相殺することができ、逆に譲渡損が発生した場合は営業利益と相殺できるので、節税対策がしやすいといえるでしょう。

個人事業主がM&Aで支払う税金は？

法人格を持たずに事業をしている個人事業主も法人と同じようにM&Aを実行できます。

親族間で贈与や相続といったかたちで事業譲渡するケースもありますし、M&Aのマッチングプラットフォームを利用して、個人で運営してきたサイトやシステムなどを売却するケースも最近では多くなっています。

個人事業主は法人ではないので、株式譲渡のケースはなく事業譲渡にてM&Aをおこないます。個人事業主が事業譲渡した場合にかかる税金は、法人の場合とどのような違いがあるのでしょうか。

個人が事業売却した際の税金は？

個人が自分でおこなっている事業を売却した場合は、法人と同じように、売却して得た代金が譲渡所得とみなされ、その金額に対して所得税が課せられます。

この譲渡所得が総合課税と分離課税のどちらに分類されるかは譲渡する資産によります。

個人事業主が無償譲渡した場合、売り手に税金はかからない？

個人から個人へ事業を無償で譲渡した場合は、譲受する側に贈与税が課せられます。

贈与税は累進課税制度を採用しており、譲渡した資産の譲渡価格が高くなるほど税率も上がります。

一方で、無償で事業を譲渡した側は対価を得られないので、税務上寄付や贈与とみなされ、課税されることはありません。

個人事業主の事業承継税制とは？

個人で経営している商店などが、後継者に事業を承継させる際、事業と一緒に事業で使用している建物や機械などの資産を贈与や相続というかたちで譲渡することになるでしょう。

しかし、取得した資産が金銭でないことから、納税に行き詰まってしまうケースがあります。税負担が重く資産の承継をあきらめる個人事業主もめずらしくありません。

このような個人事業主の事業承継における税負担を軽くするために、事業承継税制があります。

事業承継税制の主な制度は、相続時精算課税制度と小規模宅地等の特例です。

相続時精算課税制度とは、贈与財産が2,500万円までは贈与税の非課税対象とし、贈与者が死亡した際に、その贈与財産を相続税の課税対象とする制度です。

相続人は、最終的に相続税を負担する必要がありますが、生前に事業承継を完了させたいという方にはおすすめです。

小規模宅地等の特例とは、被相続人の土地のうち、一定要件を満たした宅地に関しては相続税評価額を減額するという制度です。

被相続人の宅地を後継者が相続し、指定の期限まで事業を継続するなどの要件を満たせば宅地の相続税評価額を大きく減額することが可能です。

M&Aで売り手が払う税金を抑える方法

株式譲渡にしても事業譲渡にしても、売り手側にとっては売却により得られた利益が、税金により目減りするのは好ましくありません。

できることなら、譲渡益にかかる税金を抑えたいと思うのは当然でしょう。

ここからはM&Aで売り手が払う税金の節税方法について解説していきます。

役員退職金を活用する

株式譲渡における節税対策のひとつに役員退職金の活用があります。

退職金にかけられる所得税の税率は、ある一定の額までに限り譲渡所得にかかる税金よりも低くなります。そのため、買い手企業から譲渡価額の一部を役員の退職金として受け取ることで手取り額が多くなるケースがあります。

大切なのは、譲渡所得にかかる税金と、役員退職金を活用した場合にかかる税金のどちらが高いかを綿密にシミュレーションすることです。

場合によっては、節税どころか損をしてしまう場合もありますので、専門家に相談しながら進めるほうが安心です。

会社の経営権のみを移転する

買い手企業に株式ごと売却するのではなく、会社の経営権のみ移転する方法があります。

これを第三者割当増資といいます。

経営権は会社の株式の過半数を所有することで得られます。そのため、新たに株式を発行して、第三者に自分が持つ以上の株式を保有してもらえれば経営権を譲ることができます。

そうすることで、個人であっても法人であっても売り手側が税金を支払う必要がなくなります。

株式の取得費を5%とする

株式を取得するためにかかった費用を取得費といいます。

取得費は譲渡所得を算出する際に売却金から差し引くことができるので、取得費が高ければ高いほど譲渡所得を下げられます。

基本的に、取得費は実際に取得にかかった費用のことをいいますが、税務上その金額がわからない場合は、売却価格の5パーセントを取得費とすることができます。

これは、本来かかった取得費が5%以下であった場合も5%にできるので、売り手の純資産が高額であればあるほど、取得費も高額になり、結果的に譲渡所得を抑えることができ節税につながります。

このほかにも、M&Aで売り手が払う税金を抑える方法はいくつかありますが、それらの方法を試みるには税務上の専門的な知識が必要であり、自分の力だけで計算したり処理を進めるのは困難だといえるでしょう。

そのため、M&Aをする際に少しでも支払う税金を抑えたいという場合は専門的なアドバイザーに相談しながら進めることをおすすめします。