フランチャイズの売却・事業譲渡について解説！加盟店でもM&Aは可能？

フランチャイズ（FC）加盟店を売却するときには、通常の事業売却と比べていくつかの注意点があります。今回は、フランチャイズの売却についてオーナーが把握しておくべきことを解説していきます。

フランチャイズ加盟店の売却

まずはフランチャイズ契約の概要と、売却の可否について説明します。

フランチャイズ契約についておさらい

フランチャイズは、本部が提供する権利（商標や販売権）やノウハウを、加盟店が保証金やロイヤリティなど対価を支払って使用するシステムのことです。本部は少ない元手でもブランドを拡大でき、加盟店は確立された権利やノウハウをすぐに使えるため、双方にメリットがあります。

加盟契約では、本部が用意したパッケージにより、いずれの事業者も原則として同じ内容で契約を交わします。個別に取り決めがなされることもありますが、それはあくまでも例外です。

基本的には対等な契約関係であるはずですが、実際には本部のほうが立場が強いことも多く、安易に加盟してしまい、違約金が高くてやめられないケースなども散見されるため、デメリットや注意点が多いことも特徴の一つでしょう。

フランチャイズ加盟店は売却できる？

今回のメインテーマであるフランチャイズ加盟店の売却ですが、結論は「売却は難しいが、不可能ではない」です。

売却が難しい理由は、主に2つあります。

• 契約で売却（事業譲渡）が禁止されていることがある
• ステークホルダーが多い

前者は、そもそも契約で禁止されているケースです。

一般的なフランチャイズ契約には、「経営委託の禁止」や「権利譲渡の禁止」など、ノウハウを守るための項目が複数含まれています。事業譲渡の際にこのような項目のどこかが抵触すれば、売却するのが困難になります。

後者は、本部との調整が必要になることを指しています。フランチャイズ加盟店の場合、売却に際して本部との調整は不可欠です。もし本部との間でトラブルを抱えてしまえば、売却ができないだけでなく、その後の経営に影響を及ぼしかねません。

フランチャイズ加盟店で事業の売却を検討している方は、まず専門家に意見を聞いてみることをおすすめします。

フランチャイズ加盟店を売却する際の注意点

前述のフランチャイズ加盟店の売却について、もし売却可能な状況になったとしても、注意すべき点があります。

フランチャイズ契約時の保証金の確認

加盟時に支払った保証金は、本来は加盟者に戻ってくるお金です。売却のときには、保証金の扱いに注意が必要です。

フランチャイズ本部との連携

開業している土地や建物についてフランチャイズ本部が契約している場合など、本部との関係を細かくみていくと、譲渡以外でも契約の調整が必要になります。

また、売却の交渉が開始しても、フランチャイズ本部への報告は欠かせません。たとえば、本部となんらかの利害関係にある会社が買い手候補となる場合は、トラブルを引き起こしかねません。法的、道義的に問題のない形で進められるよう、本部との連携は怠らないほうがよいでしょう。

その他、通常の売却と同様のポイント

• 売却目的の整理
• 経営に関する資料の取りまとめ
• 売却の準備

フランチャイズ加盟店に限らず、M&Aを行う会社には目的が不可欠です。それが経営不振や後継者不足であっても、M&Aにより具体的にどのように解決するのか、戦略的に行うことが求められるからです。

また、直近の経営状態だけでなく、過去から未来にわたる経営の記録や見通しが示せる資料の用意も重要です。これらの資料は、専門家に相談する時点から売却まで、さまざまな決定において必要な書類となります。

売却の準備にも注意しましょう。たとえば、売却を決めてからすぐに売れるかというと、そうではありません。通常は数カ月間の交渉期間や監査期間を経て、売買の契約にいたります。中小企業であればそれに耐えうる経営状態なのか確認することも必要でしょう。

フランチャイズ加盟店のまま売却が難しい場合

フランチャイズ加盟店としての事業の売却が難しい場合、フランチャイズ契約を解除してから売却するという選択肢を思いつく方もいるでしょう。このやり方は、現実的なのでしょうか。

フランチャイズの解約はできる？

そもそも、フランチャイズ契約の解約については、以下のようなパターンがあります。

• 契約終了
• 合意解約
• 任意解約

上から順に、簡単に説明すると「期間の満了による解約」「契約者双方の合意による解約」「一定の条件を満たしたことによる解約」がそれぞれの意味です。

任意解約については、契約期間中であっても違約金を支払って解約すること、なども含まれることがあります。

売却時の解約は、いずれのパターンも考えられるでしょう。

解約後の売却は現実的か

フランチャイズ契約を解除するということは、本部から提供されていた商標や販売権などが今後使えなくなるということです。

買収企業が新たに加盟店になることなども考えられますが、経営状態がかなりよいことや、あらかじめ売却先が決まっていることなど、高いハードルがあるように思えます。

一方で、フランチャイズによる権利が使えなくとも有用な資産がある場合は、解約後の売却も検討しやすいでしょう。いずれにしても、違約金の支払いを含め、さまざまな調整が必要になるので、第三者である事業売却の専門家に相談するなどして進めるとよいでしょう。

フランチャイズ加盟店の売却先の選び方

フランチャイズ加盟店を売却するケースでは、どのような売却先が考えられるのでしょう。選ぶ際に知っておきたいことを紹介します。

フランチャイズ本部が買い取るケースも

経営状態が良好なフランチャイズ加盟店の場合、本部が興味を示すことも少なくありません。その場合は、上述したような複雑な問題が生じないため、売却は比較的スムーズでしょう。

ただし、閉鎖的な取引となるため、本部との関係性などによっては売却金額が正当ではないこともありえます。少しでも安心して売却を進めたいという方は、先に専門家に相談しておくことも一案でしょう。

同業種・同業態の会社

フランチャイズ契約によってさまざまなブランドで事業展開をしている会社（フランチャイジー）などは、中のことをよく知っているだけでなく、加盟する先をすでに探していることもあるため、比較的買い手候補に上がりやすいでしょう。

専門家にみつけてもらう

事業の売却は、書類仕事や買い手企業の調査などすべきことが山のようにあります。それを自身でやろうとすると、かなりの労力です。また、フランチャイズ契約など法的に高度な専門知識が必要な場合には、自分でやることがリスクになることもあります。

事業の売却・譲渡に際しては、やはりM&Aの専門家からさまざまなアドバイスを受けて、二人三脚で買い手を探すことをおすすめします。

不動産業界のM&Aなら、当サイトでご相談をお受けしております。問い合わせは無料ですので、ぜひ一度お声がけください。