会社合併の手続きとそれにかかる費用とは

会社合併とは、複数の会社を1社に統合するM&A手法をさします。

グループ企業内における事業再編や、事業拡大、税務メリットなどの観点から会社合併に興味はあるものの、手続きや費用感のイメージが湧かず、お困りの経営者や担当者も少なくないのではないでしょうか。

今回は、会社合併の概要やメリット・デメリット、会社合併の2つの形態である「吸収合併」「新設合併」の違いや、吸収合併における手続きの流れ、実際に発生する費用について包括的に解説していきます。

具体的には、

• 会社合併に興味はあるが、手続きの流れや費用感がわからない。専門家に相談する前に、簡単に理解しておきたい
• 会社合併で、費用を最小限に抑える方法はないのか？
• 会社合併には様々な形態があると聞いているが、どの形態が当社にベストなのかわからない
• 会社合併を進める上で、注意しておくべきポイントは何か

などの疑問にお答えしていきます。

会社合併の特徴は？

実際の手続きを見ていく前に、会社合併の基本的なことをおさらいしましょう。

合併と買収の違い

会社合併とは、M&Aの一形態です。M&Aは、”Mergers and Acquisitions(合併と買収)”の略称で、そのうちMergersが合併に当たります。それでは、合併と買収の違いはどのようなものでしょうか？

合併と買収の大きな違いは、複数の企業の法人格を統合するか、しないかという点になります。

合併は、複数の会社を1つに統合し、いずれかの会社を消滅させる手法です。一方で、買収は片方の会社が、両社の法人格を存続させたまま、株式譲渡や事業譲渡、会社分割などの方法を通じて、他方の会社や事業の経営権を買い取る手法です。

会社合併のメリットデメリット

会社合併のメリットは、統合した会社の事業同士でシナジーを生み出し、新たなビジネスチャンスを生み出す可能性が広がることや、コスト部門を統合して、コスト削減に繋げられる可能性があること、など多岐に渡ります。

一方、デメリットとして、合併は、法人格を統合することからも、会社法に基づく手続きが煩雑で時間がかかりますし、費用もかかることがあります。また、合併後の社風や制度の統合など、経営統合の難しさがあります。

会社合併の形態「吸収合併」と「新設合併」とは？

合併には、「吸収合併」と「新設合併」という2つの形態があります。

吸収合併とは？

吸収合併とは、合併対象となる会社のうち、1社の法人格を存続させ、消滅させる残りの会社の権利義務を承継させる形態です。

例えば、A社とB社が合併する場合、A社を存続させ、B社の権利義務を全てA社に承継させます。ここでいう権利義務とは、株式や不動産、取引先との商契約や従業員との雇用契約などをさします。

新設合併とは？

一方で、新設合併とは、合併対象となる会社の法人格を全て消滅させ、新設した会社に、消滅した会社の権利義務を承継させる形態をさします。例えば、A社とB社が合併する場合、新たにC社を設立し、A社とB社の権利義務をC社に承継させます。

吸収合併と新設合併の大きな違いとは？

吸収合併および新設合併について、株主の受け取る対価や、課税対象など、様々な違いがありますが、一番大きいのは許認可や免許の引き継ぎにかかる違いです。

吸収合併においては、吸収前の許認可や免許をそのまま継続できますが、新設合併では、吸収前の許認可や免許を継続できません。
この違いにより、実務では新設合併よりも吸収合併の形態を取り入れられることが多いのが現状です。

会社合併の手続きとその流れ

この記事では、会社合併において多くの場合で採用される「吸収合併」という形態について、手続きの流れを紹介します。

吸収合併の手続き

吸収合併の手続きは、会社法にて定められています。会社形態に応じて、手続きは厳密に異なりますが、ここでは、吸収合併の手続きの一例をご紹介します。「●●のX日前までに●●をしないといけない」ということが、会社法で定められていますので、事前のスケジュール計画と、関係者あての調整、スケジュール通りに物事を進めること、に注意が必要です。

①合併契約の作成
合併契約では、合併対象企業の概要、合併の効力発生日や、消滅会社の株主に対する対価の支給方法、消滅会社において新株予約権を発行している場合の取り扱いなどを記載します。

②合併契約締結のための取締役会議開催(合併会社、被合併会社の両社)

③合併契約締結

④債権者に対する催告・公告(合併会社、被合併会社の両社)
合併効力発生日の1ヶ月前までに、債権者に対して、異議申述催告・公告を行う必要があります。

⑤事前開示書類据置(合併会社、被合併会社の両社)　
債権者や株主が権利行使をするために必要な情報を提供するため、合併契約の内容などを記載した、事前開示書類を据え置く必要があります。

⑥株主に対する催告・公告(合併会社、被合併会社の両社)
合併効力発生日の20日前までに、株主に対して、株式買取請求権についての催告・公告を行う必要があります。

⑦合併承認のための株主総会決議招集(合併会社、被合併会社の両社)
株主総会開催の1週間前までに、招集を行う必要があります。

⑧株主総会にて合併承認(合併会社、被合併会社の両社)
吸収合併を行う場合、効力発生日までに、株主より特別決議の承認を得る必要があります。

⑨合併の効力発生

⑩事後開示書類据置
合併の効力発生日や、債権者や株主からの申述や請求の有無など、吸収合併にかかる手続きの経過などを報告した、事後開示書類を据え置く必要があります。

⑪吸収合併にかかる変更登記(合併会社、被合併会社の両社)
消滅会社の解散登記、および存続会社の変更登記を実施する必要があります。

会社合併の費用は？

会社合併の費用は数万円から、高ければ数百万円に及びます。以下、具体的な費用を紹介します。

司法書士などへの報酬

外部の司法書士に、合併契約の作成や登記手続きを委託する場合に、発生します。
金額は、司法書士に応じて異なりますが、数十万円程度かかることが多いです。

吸収合併契約書印紙税

契約書1通につき、4万円かかります。合併対象会社双方で原本を用意する場合は8万円、片方の会社はコピーとするのであれば4万円必要となります。

官報公告掲載費用

公告の文字数や決算公告も併せて掲載するかどうかによっても異なりますが、数万円から数十万円、必要です。

登録免許税

消滅会社の解散登記には、一律3万円発生します。

存続会社の変更登記の登録免許税は、下記の計算式で算出できます。

◆吸収合併により資本金の額が増加する場合
登録免許税 ＝ 増加した資本金の額 × 1000分の1.5・・・(A)

◆増加する資本金の額が吸収合併消滅会社の資本金の額を上回る場合
登録免許税=(A)+超過分×1000分の7 ・・・(B)

◆吸収合併により資本金額が増加しない、または(A)・(B)が3万円を下回る場合
登録免許税=3万円

その他費用

各種証明書発行費用などがかかります。

専門家に相談してみよう

ここまで、会社合併の概要や形態、吸収合併の手続きや費用について紹介しました。合併手続きを本格的に検討する場合や、手続きや費用を精緻に把握する場合などは個社の事情や状況に併せた判断が必要ですので、司法書士や税理士、金融機関担当者、そして当社のようなM＆Aアドバイザーなどの専門家に相談してみてください。