有限会社の売却方法は？売買のメリットや費用、手続きでの注意点を解説

有限会社は、2006年に会社法が施行され、新規設立ができなくなった会社の形態です。現存する有限会社は、新法施行の際に経過措置として設けられた「特例有限会社」であり、実は、過去の有限会社とは異なります。

今回の解説における有限会社は、特例有限会社のことです。この有限会社の売買について、具体的にみていきましょう。

有限会社と株式会社との違いは？

会社法施行以降の有限会社は、株式会社の類型に分類されます。そのため、有限会社と株式会社の特徴を比較すると、その大部分が似ています。

基本的には株式会社と同じであるという前提のもと、以下、両者の違いを表にまとめました。

有限会社を売買することはできる？

ご存知の通り、株式会社はM&Aが可能です。株式譲渡や事業譲渡、会社分割、吸収合併など、さまざまなやり方で事業を承継することができます。

有限会社も株式会社と同様に、M&Aができます。株式譲渡の違いについては上述した通り、有限会社は定款での定めが必要です。

手続きにおいて多少の違いはありますが、まずは「M&Aが可能であること」を押さえておきましょう。

有限会社売却のメリット・デメリット

「有限会社は売却できる」とわかった上で、次はそのメリットとデメリットについても確認しましょう。

有限会社売却のメリット

有限会社ならではのメリットは、以下の2点です。

• 「みなし解散」を回避できる
• クローズドな組織運営ができる

みなし解散とは、経営実態のない会社について一定の期間を経て解散したものとみなす制度です。株式会社は役員に任期が設けられており、定期的に登記の更新が必要です。更新を怠ると過料が生じるほか、放置すると実態がないと判断されかねません。有限会社は役員に任期を設けなくてよいため、この問題を回避できます。

また、有限会社には決算公告の義務がないため、組織の情報を非公開にできます。

ほかに、株式会社と同様のメリットもあります。

• 買い手企業とのシナジーが期待できる
• 廃業・倒産を回避できる
• 株主が利益を得られる

会社の売買には当然目的があります。中でも買い手と売り手の持つ技術やサービスの相性がよさそうで、M&Aで1 + 1が2以上にすることを目的にした売買は非常に多いです。

ポジティブな目的だけでなく、ネガティブな要因を排除する目的でのM&Aも一般的です。優れた経営基盤を持つ企業でも、後継者がなかなかみつからず廃業するケースは少なくありません。売却により事業を効果的に引き継いでもらうことができるのならば、それもまた重要なことでしょう。

有限会社にも株主がいます。売却により、場合によっては大きな利益を得ることもできます。

有限会社売却のデメリット

有限会社の場合は、以下のデメリットが考えられます。

• 事業拡大において懸念事項がある

有限会社の場合、株式が「譲渡制限株式」なので、上場することができません。シナジーを狙って買収し事業が成長したときには、さまざまな工夫をしなければ急拡大をさせにくいといえます。

また、定款により株式の第三者譲渡制限をしている場合には、複雑な手続きを要することもあります。

このように、M&Aで求められるスピード感を出しにくいことはデメリットでしょう。

有限会社を売却・譲渡する方法・必要な手続き

有限会社は、売却方法も基本的には株式会社と同じです。

1. M&Aの専門家に相談・ヒアリング
2. 買い手募集
3. 交渉
4. デュー・デリジェンス
5. 株主総会で決議

まずは今抱えている課題感を専門家に相談しましょう。後継者不在なのか資本が必要なのか、多様な課題が考えられますが、M&Aの仲介会社には金融業界などでキャリアを積んだ高い専門性を持つスタッフが多いので、一緒に解決の糸口をみつけてくれます。もちろんご自身で買い手を探すこともできますが、みつける手間や調査や手続き、交渉などの手間を考えると、仲介会社に委託するほうがよいでしょう。

課題と解決の方向性が固まったら、買い手の募集が始まります。仲介会社は買い手候補の複数の企業に、売り手企業の名前を伏せるなど開示情報を制限し、一定程度以上の確度の企業とのみ具体的な話をします。

候補が絞られてきたら、条件の交渉が行われます。より有利になるよう調整されますが、必要に応じて買い手企業のオーナーが参加するケースもあります。

諸条件が決まれば、デューデリジェンス、つまり会社のチェックがなされます。M&A仲介会社の内部スタッフが行うこともあれば、それを専門に扱う士業が出てくることもあります。

有限会社の場合、意思決定（譲渡承認）は株主総会を経て行われます。普通決議にて承認されれば、「法的に」株式譲渡が可能になります。

ちなみに株式会社であれば、それが一人であっても、株式の半数以上を持っていれば承認ができます。しかし、有限会社の場合は株主の半数以上が賛成をしなくてはならず、可決は容易ではありません。

有限会社の譲渡費用

有限会社の譲渡で意識しておきたい費用は、以下の2つです。

所得税と住民税

株式売買での所得は、譲渡所得に分類されます。

譲渡所得は、売却の代金から手続きにおいて発生したさまざまな費用を差し引いたものです。

所得税が「15.315%」で住民税は「5%」です。合計で20.315%の税金を支払う必要があります。

なお、費用が把握できなければ、売却した価格の5%を費用とみなすこともできます。

仲介手数料

専門家に委託したら、彼らに報酬を与える必要があります。

一般的なM&A仲介会社を例に紹介すると、着手金と成功報酬（場合によっては中間報酬も）に分けて発生することが多いようです。目安として、取引金額の約10%を想像しておくと、イメージからかけ離れることは少ないかもしれません。

いずれにしても、料金体系は事前にみておきたいものです。そして、想像以上に金額が大きくなることを懸念される方が多いですが、売却価格を高くすることもM&A仲介会社が担う仕事なので、そのバランスを見ることも大切です。

すぐに依頼しなくても専門家に相談することはできます。気軽に相談して、悩みを解決してはいかがですか？